D.Klimašauskas: Teigiami pokyčiai Lietuvos įstatyminėje bazėje, gerinantys verslo sąlygas

Siekdami aprėpti ir pateikti platesnį verslo bei ekonomikos akiratį, kviečiame ir kviesime išsakyti nuomonę įvairių verslo sričių specialistus. Pirmasis – Darius Klimašauskas, KPMG Baltics įmonių finansų skyriaus vadovas bei Lietuvos finansų analitikų asociacijos valdybos narys. Dėkojame jam už puikų straipsnį. Teigiamai.lt autoriai

Iš karto noriu padėkoti weblog'o redaktoriams, kurie suteikė man malonią galimybę brūkštelti kelias minti. Nepaisant jau ne pirmus metus šalį krečiančios krizės, neabejoju, kad kiekvienas iš mūsų kaip minimum gaus kelis didelius "lessons learned" bei pasinaudos jais ateityje. Tiek matydamas savo klaidas, tiek analizuodamas kitų žmonių apsižioplinimus, negaliu nepastebėti, kaip iš tiesų pasikeitė žmonių požiūris bei savęs vertinimas: iš visažinių erelių nemažai kas buvo nutupdyti iki žvirbliukų ir zylučių, ir visi kartu suvokėme, kad esame labai jauna kapitalistinė valstybė, žengianti vos pirmus žingsnius ir kliūnanti už pirmo pasitaikiusio kampo. Svarbiausia išmokti vaikščioti, ir tegu mėlynės mums būna pamoka, o ne atgrasymas.

Lietuvoje įžvelgiu daug teigiamo, ir labiausiai džiaugiuosi pasikeitusiu žmonių požiūriu. Panaudosiu nuvalkiotą frazę - vertybių permąstymas. Jeigu galėčiau, parašyčiau visą straipsnį apie tai, tačiau nesu psichologas. Taigi, paieškojau ir radau kelias naujienas, kurių atsiradimą paskatino krizė. Nors jos nėra itin grandiozinės ar daug lemiančios, visada buvau nuomonės, kad ir smulkūs teigiami dalykai yra naudingi.

Turbūt daugelis žinote, kad 2009 m. gruodžio 15 d. ir gruodžio 22 d. Lietuvos Seimas priėmė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ), o 2009 m. gruodžio 22 d. Civilinio kodekso (toliau - CK) pakeitimus, kuriais siekiama gerinti verslo aplinką, sudaryti palankias sąlygas smulkiajam ir vidutiniam verslui, supaprastinti uždarųjų akcinių bendrovių (toliau - UAB) teisinį reguliavimą. CK pakeitimai įsigaliojo 2010 m. sausio 1 d., o dauguma ABĮ pakeitimų įsigalios nuo 2010 m. kovo 1 d.

Įvyko keli labai įdomūs pokyčiai - visų pirma buvo nustatytas reikalavimas uždarosioms akcinėms bendrovėms sudaryti ir Juridinių asmenų registrui pateikti jos akcininkų sąrašus. Kaip rašo teisininkų kontora SORAINEN: "[...] Pagal iki šiol galiojusią tvarką Juridinių asmenų registre buvo registruojamas tik visų UAB akcijų savininkas, o akcininkų apskaita esant daugiau nei vienam akcininkui buvo laikoma privačia. Nuo 2010 m. kovo 1 d. įsigaliojus ABĮ pakeitimams, informacija apie UAB akcininkus taps vieša, nes kiekvienas į Juridinių asmenų registrą besikreipiantis asmuo turės teisę susipažinti su pateiktu UAB akcininkų sąrašu. [...]." Mano trumpas komentaras tėra tai, jog pagaliau bus galima pakankamai gerai įvertinti daugelio bendrovių, tame tarpe SPV (angl. special purpose vechicle, t.y. bendros sukurtos kažkokiam vienam sandoriui, pvz. nekilnojamo turto objekto valdymui arba kitos įmonės įsigijimui), savininkus ir/ar naudos gavėjus. Galbūt tai padės išaiškinti kai kurių didelių Lietuvoje veikiančių holdingų ar kapitalo grupių struktūras, ko ankščiau buvo neįmanoma padaryti. Galiausiai, tai padės ir kapitalo rinkų skaidrumui užtikrinti.

Antra, sudaryta galimybė bendrovės vadovui atsistatydinti iš pareigų.

SORAINEN aiškina, kad " [...]Pagal iki šiol galiojusią tvarką, nors su vadovu darbo sutartis būdavo nutraukiama jo paties prašymu, tačiau vadovas pats savęs negalėdavo išregistruoti iš Juridinių asmenų registro, jei valdyba, stebėtojų taryba ar akcininkai tokio atsistatydinimo nepatvirtindavo ir nepaskirdavo naujo vadovo. Dėl šios priežasties nemažai "mirusių" įmonių vadovų buvo laikomi atsakingais už bendrovės padarytus įstatymų pažeidimus, nors jie tik dėl valdybos, stebėtojų tarybos ar akcininkų kaltės nebuvo išregistruoti iš viešo registro. [...]". Lietuvoje iš tiesų daug pavyzdžių, kuomet dėl akcininkų kaltės bankrutavus įmonėms, po bankus ir teismus toliau tampomas samdomas vadovas. Kadangi pagal įstatymą kiekviena bendrovė privalo turėti direktorių, tai netgi kiekvienas SPV turi nominalų vadovą, kuris dažnai buvo tiesiog samdomas pasirašyti popierius, o visus procesus kontroliuodavo akcininkas. Šiam patyrus sunkumų ar subankrutavus, priekaištų ir kaltinimų lavina užgriūdavo galbūt mažai kuo dėta žmogų.

Yra keli kiti malonūs pakeitimai, tačiau galiausiai norėčiau pasidžiaugti dėl supaprastintos uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros. Cituoju SORAINEN: "ABĮ pakeitimai supaprastina UAB akcijų perleidimo procedūrą, numato trumpesnius terminus, per kuriuos UAB akcininkas turi apsispręsti dėl parduodamų UAB akcijų pirkimo, taip įgyvendindamas akcininko pirmumo teisę įsigyti akcijas.

Be to, ABĮ pakeitimai numato galimybę įstatuose nustatyti kitokią UAB akcijų pardavimo tvarką. Manytina, kad įstatymo formuluotė suteikia teisę įstatuose numatyti, kad pirmumo teisė akcininkams įsigyti parduodamas UAB akcijas iš viso nesuteikiama." Paskutinė nuostata yra ypatingai teigiama Lietuvos kapitalo rinkai, kuri turėjo šį nepatogumą. Ir ne tik dėl to, kad sutaupoma laiko. Pasitaikydavo atvejų, kuomet potencialus akcijų pirkėjas likdavo kvailio vietoje: savo lėšomis atlikęs įmonės patikrinimą ir sutaręs su akcijų pardavėju dėl kainos, akcijų įsigyti negalėdavo, nes pirmumo teise pasinaudodavo kitas akcininkas. Kai kas gali teigti, kad taip paliekama erdvės pažeisti smulkiųjų akcininkų teises, tačiau aš džiaugiuosi, kad įvestas lankstumas ir įmonės akcininkai turi teisę pasirinkti, ar turėti šią pirmumo teisę, ar ne.

Reziumuojant galiu pasakyti, kad šie pakeitimai susilaukė truputį kritikos, nes ne visi įstatymo pakeitimo projekte pasiūlyti patobulinimai buvo priimti. Visgi, tai teisingai žingsnis mūsų kapitalo rinkai, kuri dėl savo nelankstumo ir ilgų proceso vykdymo terminų dažnai susilaukdavo kritikos nuo užsienio investuotojų.

Darius Klimašauskas